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美國公司的商業形式

美國商業實體的主要形式包括公司,有限責任公司,合伙企業,有限合伙企業,外國公司的分公司,合資公司以及個人獨資企業。其中外國投資者最常用的是公司。外國投資者在美國開公司不會遇到特別的問題, 美國沒有聯邦公司法。各州公司法基本相同,對設立公司的一般要求如下:
 
資本
對制造業公司除開展業務和獲取信用貸款所需資金外沒有最低資本要求。大多數州要求實收資本最少為1000美元。但是,針對設立公司開展銀行,保險等相關業務存在最低資本要求。銀行業采用由瑞士巴塞爾的國際清算銀行制定的資本要求;保險業的資本要求是由全國保險監督協會制定的。大多數州要求在發行核定股份前繳清認購資本。但沒有法定儲備金的要求。
 
創辦人
傳統上至少要有3名創辦人;現在有越來越多的州允許只有1名創辦人(通常是公司法人)。有些州對創辦人有居民或公民身份的要求;但在實踐上,這并不構成障礙,因為創辦人僅僅是組織程序形式的需要。
 
董事會
通常最少要有3名董事。許多州現在允許只有1名董事。一般對董事沒有居民或公民身份的要求。對上市公司而言,公司的首席執行官 (CEO) 和首席財務官 (CFO) 必須簽署向證券交易委員會 (SEC) 提交的各種財務報告。公司不得向其董事或高級管理人員貸款,除非這些貸款屬于公司正常的貸款業務,且其條款必須與向公眾提供的條款相一致。證券交易委員會可禁止任何被發現有違法或欺詐行為的人出任公司的主管或董事。董事不得購買,銷售或轉讓各自的退休帳戶計劃內的證券。董事和高級管理人員股票所有權的變動必須在2個工作日內向證券交易委員會申報。
 
管理
沒有國籍或居住地的要求。沒有董事會或管理層必須有工會代表的規定。
 
披露
所有的公司在成立當年必須公布財務數據;之后,只有那些在美國證券交易市場上市的公司需公布財務數據。有些州要求在該州獲得經營許可的外國公司每年進行申報 (包含最基本信息) 股東數量達到或超過500人或者資產超過100萬美元的公司,應按照1934年通過的《證券交易法》和各種州立規定報告財務狀況。(證券交易法》及其修正案主要適用于上市公司,規定了公司在年度報告,內部交易報告,資產負債表,收益表,委托資料和其他上市報告中需要披露的內容
 
稅費
各州對設立收取的稅費規定各異,但一般都很低。在申請程序最簡單的州,開設一家資本達10萬美元的公司僅需花費40美元。最常見的申請程序是向縣職員申請一張創建一個法人實體的證書,證書的開頭寫著茲經營以下業務"
 
股票類型
可發行普通股和優先股;優先股的股東通常得到固定的利息加上某些表決權。股息支付者不得稅前抵扣股息。不記名和記名股票均可發行。許多州不要求聲明每股的票面金額。公司還可發行債券和其他債務工具。
 
控制
通常情況下,每年必須召開股東大會,有時僅限于公司登記所在州。股東大會一般在4月或5月召開。如果公司股票分布較廣,投票通常經由書面委托的方式進行。擁有公司25%的股票構成控制性股權,但是,擁有5%或以上的公司股票即需通知證券交易委員會,同時附上股東的意圖陳述。集體委托投票可極大地增加較小股東的表決權。

 

有限責任公司
有限責任公司 ("LLC") 結合了公司和合伙企業的特點。有限責任公司的所有者不承擔債務責任,但公司的收入,抵扣,信貸損益都會轉移給所有者。有限責任公司要求至少兩名所有者并且受州法律管理。
 
設立分公司
  在美國的外國公司通常通過子公司形式而不是分公司形式開展經營,這是出于便利或法律和稅收角度考慮。外國公司的分公司一般需繳納其在美國盈利(相當于股息數額)的30%稅款,同時還可能會被征收用來防止逃避上述所得稅的分支機構利息預提所得稅。上述30%的所得稅可能通過適用的稅收協定得以減免。
  外國公司的分公司和外州公司的分公司在不同的州內適用同樣的規定。除了向當地政府登記注冊外,目前對建立分支機構沒有特殊要求。分公司出于納稅目的必須妥善記錄賬目。沒有最低資本要求,也不要求法定審計。分公司的所有債務都被認為是外國公司的債務。外資銀行的分行適用一些特殊條款。
 
b 設立公司
  公司可根據美國50個州,哥倫比亞特區以及美國聯邦中的任一政府的法律程序來設立。經過一個相當簡單的程序,公司就可按照其他州的公司法成立辦事處,工廠或其他常設機構。從法律上講,公司僅在其組建所在的州被認為是國內公司,而在其他地方被認為是國(州)外公司。大多數公司不止在一個州做生意,公司成立所在的州與其業務所在的州常常不同。
 
  必須提交給(公司成立所在州的)州務卿的公司注冊證書一般包括公司名稱,公司的經營目的,期限(通常是永久),資本額,股票票面價值(如果有的話),法定機構駐地,登記的服務代理和董事人數。
 
  為具備在注冊州之外開展業務的資格,公司必須在其有意開展業務的每一州采取以下步驟:提交其公司注冊證書;提交包含其活動和管理資料(詳細程度視各州要求而定)的申請;支付申請費。如果公司沒有具有資格卻被認為是已經開展業務,則可導致罰金和其他懲罰。
 
  國內或國外公司發行州際公共股和債券均是合法的,但發行額超過50萬美元的必須遵從證券交易委員會制訂的指南。

 

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